В новой главе Гражданского кодекса, которая появится в нем с 1 сентября 2013 года, закон устанавливает правила для принятия решений гражданско-правовых сообществ, которые действуют, когда отсутствует специальное регулирование. Например, эти правила будут действовать в случае принятия решений собственниками в отношении общего имущества. В законодательстве установлено требование о принятии таких решений всеми сособственниками, но никакого специального регулирования порядка принятия таких решений нет. К решениям же общего собрания участников ООО эти правила будут применяться только в части, не урегулированной нормами ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Итак, установлены общие правила о голосовании и требования к содержанию протокола о результатах голосования. Воспроизведен уже устоявшийся подход о том, что решения, принятые с грубыми нарушениями компетенции или порядка проведения собрания, недействительны независимо от признания их судом (т.е. ничтожны). Перечень таких нарушений теперь перечислен в ст. 181.5 ГК РФ. Во всех остальных случаях принятия решений с нарушениями такие решения являются оспоримыми. То есть решение может быть признано недействительным судом только по иску заинтересованного участника сообщества.
При этом если голосование лица, права которого затрагиваются решением, не могло повлиять на результат голосования, суд признает решение собрания действительным.
В практике встречаются случаи обжалования решений, принятых десять и более лет назад, что не способствует стабильности гражданского оборота. Поэтому появился предельный срок обжалования решений. Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом. Но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
Примечательно, что специальные законы («Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах») устанавливают в настоящее время более короткий срок исковой давности по требованиям о признании недействительными решений органов управления обществами — три месяца. Следовательно, пока в них не внесут изменения, новые правила по исчислению сроков исковой давности по таким искам, связанным с ООО и АО, применяться не будут.
Далее. Лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники соответствующего сообщества, не присоединившиеся к такому иску (в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения) в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения.
Понятно, что данное правило направлено на исключение возможности многократного обжалования одного и того же решения. Весьма благое, но порождающее массу вопросов правило. Ведь собрания гражданско-правовых сообществ могут насчитывать сотни участников. И заинтересованному лицу будет затруднительно оповестить всех участников о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания. Трудность будет заключаться не только во временных и финансовых затратах, связанных с большим количеством почтовых отправлений. В первую очередь встанет вопрос выяснения имен (названий), а также почтовых адресов всех участников сообщества – к такой информации доступ есть не всегда.
Существует неопределенность в вопросе применения этого правила для ООО и АО. В ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ФЗ РФ «Об акционерных обществах» подобное требование отсутствует. А Арбитражный процессуальный кодекс РФ содержит правило о том, что арбитражный суд может обязать юридическое лицо, решение органа управления которого обжалуется, уведомить о споре участников либо лиц, входящих в его органы управления. Таким образом, поскольку Арбитражный процессуальный кодекс предусматривает иной механизм уведомления участников (акционеров) общества о возникновении спора, до получения разъяснений по данному вопросу целесообразно исходить из того, что данное правило в корпоративных спорах не действует.
