Между участниками ООО нередко возникают корпоративные конфликты, существенно затрудняющие нормальную деятельность и препятствующие дальнейшему развитию бизнеса. Первопричиной становится разность мнений участников ООО по тому или иному вопросу, связанному с осуществляемой деятельностью.
Перерастание несогласия участников в настоящий корпоративный конфликт обусловлено установленной законом моделью управления в ООО. Ключевые вопросы решаются большинством голосов участников. Поэтому чаще всего в ситуации конфликта оказываются миноритарные участники, не согласные с политикой управления руководителя, назначенного мажоритарным участником. Миноритарный участник не может сменить руководителя и тем самым повлиять на складывающуюся ситуацию.
В похожем положении часто оказываются и участники с 50-процентной долей в уставном капитале. Достаточно распространенная модель организации бизнеса – партнеры (часто друзья) учреждают ООО по принципу 50 на 50. В такой ситуации преимущество имеет тот из участников ООО, который изначально пролоббировал своего кандидата на должность руководителя, либо сам стал руководителем. Второй участник не может добиться смены руководителя, так как не обладает большинством голосов. В итоге, все, что может сделать в ситуации корпоративного конфликта миноритарный участник или участник с 50-процентной долей – выйти из общества, либо согласиться со сложившейся моделью управления (здесь мы не рассматриваем случаи откровенных нарушений со стороны другого участника, дающих основание для его исключения из ООО в судебном порядке, что в итоге приводит к перераспределению голосов).
Однако, в практике не редки случаи, когда вышедший участник, имеющий в силу закона право на получение действительной стоимости своей доли в уставном капитале, по факту остается ни с чем. Сначала вышедший участник должен подождать выплаты доли в течение установленного законом или уставом общества времени. Этот срок составляет три месяца или более. Если общество не выплатило действительную стоимость доли в добровольном порядке, то вышедший участник вынужден обратиться в суд. Рассмотрение данного судебного спора, с учетом обжалований, потребует около года. Этого времени, как правило, достаточно, чтобы оставшийся участник (участники) искусственно создали ситуацию неплатежеспособности ООО, приводящей к его банкротству, в результате которого вышедший участник ничего не получает. Закон запрещает производить участникам ООО какие-либо выплаты из него, если ООО – банкрот.
Если миноритарный участник остается в обществе, он может контролировать руководителя, блокируя возможность совершения действий, не отвечающих интересам общества и направленных на извлечение выгоды отдельными участниками (мажоритарным участником либо участником, контролирующим руководителя). Это достигается через регулярное ознакомление с документацией ООО, оспаривание незаконных решений общего собрания участников, оспаривание сделок, проведение аудиторских проверок. Такие меры заставляют руководителя действовать в рамках правового поля, но, безусловно, полностью не решают проблему.
Поэтому очень важно учитывать риск возникновения подобного конфликта интересов еще на стадии учреждения ООО, даже если в отношениях между соучредителями полное взаимопонимание и доверие. Законодательство предоставляет возможность выстраивания корпоративных отношений на усмотрение участников по широкому кругу вопросов. Порядок действий в той или иной ситуации может предусматриваться учредительными документами и (или) соглашением между участниками (корпоративным договором). Как один из вариантов, можно предусмотреть обязательную периодическую смену руководителя, закрепив обязанность участников голосовать поочередно за кандидатуру, предлагаемую то одним, то другим участником (даже не мажоритарным) с одновременным запретом голосовать за досрочное прекращение полномочий руководителя (например, за исключением случаев совершения таким руководителем незаконных действий). Такая ротация позволит сохранить баланс интересов участников, предоставляя возможность полноценно участвовать в управлении обществом, получать всю необходимую и достоверную информацию о его деятельности.
